Czy udzielenie absolutorium zwalnia członka zarządu sp. z o.o. od odpowiedzialności?
NIE = udzielenie absolutorium nie zwalnia członka zarządu od odpowiedzialności.
Udzielenie absolutorium członkom organów nie może być utożsamiane z wyłączeniem odp. tych osób wobec spółki, a tym bardziej odp. karnej. Pogląd przeciwny prowadziłby do praktycznego wyłączenia przepisów o odp. członka organu spółki, a więc przepisów, które w większości mają charakter bezwzględnie wiążący albo stanowią materię prawa publicznego (przepisy karne).
Uzyskanie absolutorium = uwalnia zarząd od odp. jedynie o tyle, o ile opiera się na zgodności z prawdą przedstawionych faktów i dokumentów. Jeżeli np. wyjdą na jaw nowe okoliczności lub podważone zostaną przyjęte dokumenty absolutorium traci swą doniosłość. Z tego też względu akt udzielenia absolutorium należy kwalifikować jako jednostronne zobowiązanie sp., iż nie będzie ona dochodzić od członka jej organu roszczeń o naprawienie szkody ujawnionej na etapie udzielania absolutorium. Udzielenie absolutorium nie wyłączy odp. odszkodowawczej członków organów sp., jeżeli zgromadzenie wspólników w momencie podejmowania tej uchwały nie miało informacji o zdarzeniach, które mogą stanowić podstawę ich odp.
Absolutorium nie zwalnia członków zarządu od odpowiedzialności wobec osób trzecich (O3) (np. za zobowiązania sp. wobec której egzekucja okazała się bezskuteczna).
Nie można powoływać się na absolutorium (ani na zrzeczenie się przez sp. roszczeń o odszkodowanie), jeżeli:
- zostanie ogłoszona upadłość spółki, albo
- inny wspólnik wytoczy powództwo o naprawienie wyrządzonej spółce szkody (jeżeli sama sp. nie wytoczyła takiego powództwa w terminie 1 roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę).
Linki sponsorowane
Obsługa prawna firm |
