Zarząd

prowadzi sprawy sp. i reprezentuje sp..
Skład = 1 albo większej liczby członków, mogą być powołane do niego osoby spośród wspólników lub spoza ich grona – warunek – pełna zdolność do czynności prawnych – art.18 ksh
Członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników (głosowanie tajne), chyba że um. sp. stanowi inaczej. Um. sp. może stanowić, że członków zarządu powołuje RN albo pewna grupa wspólników. Członek zarządu może być w każdym czasie odwołany uchwałą wspólników. Um. sp. może ograniczyć prawo odwołania członka zarządu do ważnych powodów.
Prawo członka zarządu do prowadzenia spraw sp. i jej reprezentowania dotyczy wszystkich czynności sądowych i poza sądowych i nie może być ograniczone ze skutkiem wobec osób trzecich. Jeśli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentacji określa um. sp.. Jeśli um. nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie do składania oświadczeń w imieniu sp. wymagane jest współdziałanie 2 członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.
art. 209 ksh – w przypadku sprzeczności interesów sp. z interesami członka zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do 2 stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzygnięciu takich spraw i może żądać zaznaczenia tego w protokole.
Zarząd wieloosobowy: każdy członek zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw sp.; Sprawy nie przekraczające zakresu zwykłych czynności – każdy członek może dokonać – bez uprzedniej uchwały zarządu. Sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności i w przypadku sprzeciwu choćby jednego członka przy załatwianiu spraw nie przekraczających zakresu zwykłych czynności – wymagana jest uprzednia uchwała zarządu.
Powołanie prokury wymaga zgody wszystkich członków zarządu, odwołać prokurę może każdy członek zarządu.
Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów; uchwały zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu zarządu.

Rada Nadzorcza

Um. sp. może ustanowić RN lub komisję rewizyjną albo oba te organy. Obowiązkowo należy powołać 1 z tych organów w sp.ch, w których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500.000 zł, a wspólników jest więcej niż 25. W przypadku ustanowienia RN lub KR um. sp. może wyłączyć lub ograniczyć prawo do indywidualnej kontroli spraw sp. przez wspólników.
Nie mogą być jednocześnie członkami RN lub KR - art. 214 ksh:
- członek zarządu,
- prokurent,
- likwidator,
- kierownik oddziału lub zakładu,
- zatrudniony w spółce gł. księgowy, radca prawny (adwokat).
Dotyczy to również członków zarządu i likwidatorów w sp.ch lub spółdzielniach zależnych, a także osób, które podlegają bezpośrednio członkowi zarządu albo likwidatorowi
Skład RN = min. 3 członków powoływanych i odwoływanych uchwałą wspólników. Um. sp. może przewidywać inny sposób powołania i odwołania członków RN.
Kadencja RN: 1 rok, jeśli um. sp. nie stanowi inaczej. Członkowie RN mogą być odwołani w każdym czasie, uchwałą wspólników.
Zadania RN = głównie nadzór nad działalnością sp. we wszystkich dziedzinach jej działalności, a w szczególności:
- ocena sprawozdań finansowych za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdań zarządu z działalności sp. w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym,
- ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia strat,
- składanie ZW corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
- zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków zarządu
- w celu wykonania swoich obowiązków RN może badać wszystkie dokumenty sp., żądać od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku sp. – art.219 § 4 KSH.
Każdy członek rady może samodzielnie wykonywać prawo nadzoru, chyba że um. stanowi inaczej.
Um. sp. może rozszerzyć uprawnienia rady, np.:
- zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę RN przed dokonaniem oznaczonych w umowie sp. czynności;

Komisja Rewizyjna

organ ten w swoich kompetencjach jest zbliżony do RN, a podstawowa różnica pomiędzy tymi organami jest taka, że RN realizuje swoje uprawnienia nadzorcze stale, podczas gdy KR działa okresowo – o czym świadczy kodeksowy zakres zadań KR, który może być rozszerzony w umowie sp., gdy nie ma w niej Rady Nadzorczej (w doktrynie dopuszcza się nawet takie rozszerzenie, iż faktycznie KR będzie tym samym czym jest RN).
zakres zadań KR to głównie ocena i analiza sprawozdań oraz przedstawianie własnych sprawozdań z tych analiz, kodeksowo wchodzi tutaj :
- ocena sprawozdania zarządu z działalności sp. oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
- ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia strat.
- następnie na podst. odpowiedniego zastosowania art. 219 ksh – składa pisemne sprawozdanie ze swych analiz zgromadzeniu wspólników.
Skład KR = min. 3 członków, powoływanych i odwoływanych według tych samych zasad co członkowie RN.

Zgromadzenie Wspólników

jest to najważniejszy organ uchwałodawczy w spółce (tzw. organ właścicielski), który decyduje o najważniejszych dla sp. sprawach. Uchwały wspólników podejmowane są na zgromadzeniu wspólników.
Uchwały mogą być powzięte bez zgromadzenia wspólników w 2 przypadkach:
- jeśli wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte;
- w drodze głosowania pisemnego;
Uchwały wspólników, poza innymi sprawami wymienionymi w ksh lub w umowie sp., wymaga:
- rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności sp., sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów sp. z wykonania przez nich obowiązków;
- postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu sp. lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
- zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
- nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału nieruchomości, jeśli um. sp. nie stanowi inaczej;
- zwrot dopłat.
- zawarcia um. o zarządzanie spółką zależną art.7 KSH.
Zgromadzenie wspólników może być zwyczajne (oblig. raz do roku) lub nadzwyczajne