Rozwiązanie sp. z o.o. następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia sp. z o.o. z rejestru.
Rozwiązanie sp. z o.o. powodują:
- przyczyny przewidziane w umowie sp. z o.o.,
- uchwała wspólników o rozwiązaniu sp. z o.o. albo o przeniesieniu siedziby sp. z o.o. za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza,
- ogłoszenie upadłości sp. z o.o.,
- inne przyczyny przewidziane prawem np. art. 21 § 1 (orzeczenie o rozwiązaniu sp. z o.o. przez sąd rejestrowy).
Otwarcie likwidacji następuje z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu sp. z o.o. przez sąd, powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu sp. z o.o. lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania. Likwidację spółki prowadzi się pod firmą sp. z o.o. z dodaniem oznaczenia "w likwidacji". Likwidatorami spólki są członkowie zarządu, chyba że umowa spółki lub uchwała wspólników stanowi inaczej. W przypadku gdy o rozwiązaniu sp. z o.o. orzeka sąd, może on jednocześnie ustanowić likwidatorów.
Do sądu rejestrowego należy zgłosić: otwarcie likwidacji, nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy, sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym zakresie zmiany, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki. Do zgłoszenia należy dołączyć złożone wobec sądu (KRS) albo poświadczone notarialnie wzory podpisów likwidatorów.
Likwidatorzy powinni następnie ogłosić o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia tego ogłoszenia. Likwidatorzy sporządzają bilans otwarcia likwidacji. Bilans ten likwidatorzy składają zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia. Likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące sp., ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki (czynności likwidacyjne). Nowe interesy mogą wszczynać tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku.
Po zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli (sprawozdanie likwidacyjne) i po zakończeniu likwidacji, likwidatorzy powinni ogłosić w siedzibie spółki to sprawozdanie i złożyć je sądowi rejestrowemu (KRS), z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru (KRS).
Jeżeli zgromadzenie wspólników zwołane w celu zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego nie odbyło się z powodu braku kworum, likwidatorzy powinni wykonać czynności, o których mowa powyżej, bez zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego przez zgromadzenie wspólników.
Księgi i dokumenty rozwiązanej sp. powinny być oddane na przechowanie osobie wskazanej w umowie sp. lub w uchwale wspólników. W braku takiego wskazania, przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy.
W przypadku upadłości spółki jej rozwiązanie następuje po zakończeniu postępowania upadłościowego, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru (KRS). Wniosek o wykreślenie spółki z rejestru składa syndyk. Spółka nie ulega rozwiązaniu w przypadku, gdy postępowanie kończy się układem lub zostaje z innych przyczyn uchylone lub umorzone.
Rozwiązanie sp. z o.o. w organizacji
Jeżeli spółki nie zgłoszono do sądu rejestrowego (KRS) w terminie sześciu miesięcy albo postanowienie sądu odmawiające rejestracji stało się prawomocne, a spółka z o.o. w organizacji nie jest w stanie dokonać niezwłocznie zwrotu wszystkich wniesionych wkładów lub pokryć w pełni wierzytelności osób trzecich, zarząd dokona likwidacji. Jeżeli spółka z o.o. w organizacji nie ma zarządu, zgromadzenie wspólników albo sąd rejestrowy ustanawia likwidatora albo likwidatorów
Do likwidacji spółki z o.o. w organizacji stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące likwidacji spółki z o.o., z tym, że likwidatorzy ogłoszą jednokrotnie o otwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia.
Spółka z o.o. w organizacji ulega rozwiązaniu z dniem zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników sprawozdania likwidacyjnego.
Linki sponsorowane
RADCA PRAWNY |
