Obniżenie kapitału zakładowego w sp. z o.o.
Obniżenie kapitału zakładowego:
- zawsze stanowi zmianę um. sp.;
- uchwała wspólników podejmowana jest większością 2/3 (za wyjątkiem obniżenie k.z. w drodze uchwały zarządu w przypadku "warunkowego umorzenia" udziałów na podstawie um. sp. - art.199§4 i 5
- uchwała o obniżeniu k.z. powinna określać wysokość o jaką dokonuje się obniżenia (nie wolno poniżej minimum k.z. - 50tys. i 50 nominału udziałów) oraz sposób obniżenia – są 2 sposoby:
- zmniejszenie wartości nominalnej udziałów istniejących (jeżeli wspólnik może mieć kilka równych udziałów – wówczas obniżenie wart. nominalnej dotyczy wszystkich udziałów w spółce – inaczej jeżeli wspólnik może mieć jeden nierówny udział – tutaj zmniejsza się tę wartość proporcjonalnie do wielkości każdego udziału – nie można różnicować tego stosunku ze względu na wspólników)
- umorzenie udziałów – (lub ich części; gdy udziały są nierówne i podzielne – tutaj zwykle przez obcięcie lub całkowite unicestwienie udziału jednego wspólnika - lub kilku)
- zmniejszenie wartości nominalnej udziałów istniejących (jeżeli wspólnik może mieć kilka równych udziałów – wówczas obniżenie wart. nominalnej dotyczy wszystkich udziałów w spółce – inaczej jeżeli wspólnik może mieć jeden nierówny udział – tutaj zmniejsza się tę wartość proporcjonalnie do wielkości każdego udziału – nie można różnicować tego stosunku ze względu na wspólników)
Postępowanie konwokacyjne:
O podjęciu uchwały o obniżeniu Zarząd zobowiązany jest ogłosić w MsiG wzywając wierzycieli do składania sprzeciwów w terminie 3 m-cy od dnia ukazania się ogłoszenia. Sprzeciw wierzyciela = wierzyciel musi zostać zaspokojony lub zabezpieczony. Wyjątek = nie ma obowiązku przeprowadzania postępowania konwokacyjnego, gdy w wyniku obniżenia k.z. nie zwraca się wspólnikom wpłat dokonanych na k.z., a jednocześnie z obniżeniem dokonywane jest podwyższenie kz. do co najmniej pierwotnej wysokości.
Zgłoszenie do KRS:
Obniżenie k.z. zarząd zawsze zgłasza do sądu rejestrowego (max w ciągu 6 miesięcy od dnia powzięcia uchwały).
Do zgłoszenia należy dołączyć:
- Uchwałę Wspólników o obniżeniu kapitału zakładowego lub Uchwałę Zarządu o warunkowym umorzeniu udziałów + (oświadczenie wszystkich członków zarządu w formie aktu notarialnego, o spełnieniu wszystkich warunków obniżenia k.z. przewidzianych w ustawie i umowie sp. oraz w uchwale Zarządu o obniżeniu k.z.)
- dowody należytego wezwania wierzycieli (może być egzemplarz MsiG z treścią ogłoszenia)
- oświadczenie wszystkich członków zarządu stwierdzające, że wierzyciele którzy zgłosili sprzeciw w terminie zostali zaspokojeni lub zabezpieczeni.
- nową listę wspólników
Do obniżenia dochodzi z chwilą wpisu do rejestru – wpis konstytutywny. Dopiero po wpisie można dokonać wspólnikom wypłat, jeżeli obniżenie realizowane jest w połączeniu z wypłatami wniesionymi na k.z.
Linki sponsorowane
Obsługa prawna firm |
