Kontrola jedynego wspólnika sp. z o.o. (173, 210 ksh).
Oświadczenia woli jedynego wspólnika:
Art. 173 § 1 - w przypadku gdy wszystkie udziały sp. przysługują 1 wspólnikowi albo 1 wspólnikowi i spółce, oświadczenie woli takiego wspólnika składane spółce
wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, chyba, że ustawa stanowi inaczej.
Nowe uregulowanie dotyczy też uchwał podejmowanych przez jedynego wspólnika działającego jako Zgromadzenie Wspólników (jest to też oświadczenie woli wspólnika składane spółce).
Art. 173 § 2 – w sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności sp. oświadczenie, o którym mowa w § 1, wymaga formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym.
Niezachowanie tej formy = nieważność czynności prawnej (mimo że skutek ten nie został wyraźnie określony, to skutek odnoszący się do kwalifikowanych form pisemnych wynika z art. 73 § 2 kc)
W art. 173 ksh mowa jest o oświadczeniach składanych spółce, a zatem nie znajduje on zastosowania do w oświadczeń woli składanych przez wspólnika nie wobec sp., lecz w spółce.
Umowy m. spółką a członkiem zarządu: (210 ksh)
- W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim sp. reprezentuje RN lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.
- jeżeli jedyny wspólnik jest zarazem jedynym członkiem zarządu = wymagana jest forma aktu notarialnego. O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy, przesyłając wypis aktu notarialnego.
Zapis art. 210 § 2 ksh stanowi lex specialis także względem zapisów art. 173 § 1 i 2 ksh, po pierwsze obejmując swoim zastosowaniem również oświadczenia sp. składane jedynemu wspólnikowi, po drugie zastrzegając formę aktu notarialnego dla wszystkich czynności prawnych pomiędzy spółką a jedynym: wspólnikiem i zarazem jedynym członkiem zarządu, bez względu na to, czy czynności te mieszczą się w zakresie zwykłych czynności sp., czy też poza zakres ten wykraczają.
Linki sponsorowane
Obsługa prawna firm |
