Kapitał zakładowy = określona w umowie kwota pieniężna, którą wspólnicy zadeklarowali wnieść do sp. w formie wkładów pieniężnych lub niepieniężnych, w zamian za udziały w spółce.
Kapitał zakładowy = suma wartości nominalnej wszystkich udziałów, umieszczona w bilansach sp. zawsze po stronie pasywów.
Dzieli się na udziały o równej albo nierównej wysokości – tzw. wartości nominalnej. Kapitałem zakładowym jest łączna suma objętych przez poszczególnych wspólników udziałów o równej lub nierównej wielkości (wartości nominalnej) (art.152 ksh)
Może być pokryty wkładami gotówkowymi lub wkładami niepieniężnymi (aportami).
Zasady związane z tworzeniem i utrzymaniem k.z.:
- zasada wyrażenia k.z. w pieniądzu (wynika zarówno z przepisów o minimalnej wielkości kapitału – 5.000 zł i udziałów – 50 zł),
- zasada jednoczesności gromadzenia (musi być wniesiony w całości przed zarejestrowaniem),
- zasada stabilności (chodzi o przepisy gwarantujące nienaruszalność tego podstawowego funduszu sp. – te same co przy funkcji gwarancyjnej).
Kapitał zakładowy należy odróżnić od kapitału założycielskiego, który jest wielkością stałą i jednorazową – stanowiącą zbiór składników majątkowych wnoszonych do sp. przez wspólników-założycieli, w chwili powoływania sp. do życia.
Kapitał zakładowy jest tylko jednym z funduszy w bilansie sp. stanowi element pasywów – odzwierciedla w postaci zapisu liczbowego sumę zadeklarowanych bądź już wniesionych wartości ekonomicznych (pieniędzy wkładów rzeczowych).
Kapitał zakładowy należy odróżnić od środków (wkładów) wnoszonych na pokrycie udziałów w tym kapitale.
Rozumiany w powyższy sposób kapitał zakładowy nie stanowi określonej nienaruszalnej części majątku sp.
Zgodnie z zasadą surogacji w pełni dopuszczalne (a gospodarczo nawet konieczne) jest rozporządzanie wniesionymi wkładami wspólników.
Przedmiot wkładu pozostaje do wyłącznej dyspozycji zarządu.
Kapitał zakładowy należy odróżnić od majątku sp. Wartość majątku już na początku może być wyższa, o ile objęto udziały po cenie wyższej niż nominalna (tzw. agio) lub niższa gdy zaniżono wartość wkładów niepieniężnych, bądź gdy aporty zostały przeszacowane. W trakcie działalności sp. jej majątek zwiększa się o wartość przychodu oraz zmniejsza się w wyniku ponoszenia określonych kosztów.
FUNKCJE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO
- FUNKCJA PRAWNA polega na tym, że stanowi on zasadniczy warunek uczestnictwa w spółce. Kapitał zakładowy jest określoną wielkością liczbową odpowiadającą sumie wartości nominalnej udziałów przyznawanych wszystkim wspólnikom w zamian za wkłady, co stanowi podstawę ich uczestnictwa w spółce.
- FUNKCJA GOSPODARCZA (zwana również ekonomiczną lub kapitałową). Kapitał zakładowy stanowi podstawowy element konstrukcyjny sp. z ograniczoną odpowiedzialnością, jako sp. kapitałowej (sp. z o.o. jest połączeniem kapitałów, a nie zrzeszeniem osób) – jako taki spełnia przede wszystkim funkcję gospodarczą, gdyż stanowi zespół środków, umożliwiający spółce podjęcie i prowadzenie działalności gospodarczej, określonej w umowie sp.. W tym ujęciu można również mówić o k.z. jako kategorii z zakresu rachunkowości – kapitał zakładowy stanowi zapis księgowy po stronie pasywów, któremu po stronie aktywów odpowiadają składniki majątkowe powstałe z wkładów wspólników.
- FUNKCJA GWARANCYJNA. Funkcja ta – realizowana przez przepisy prawa zakazujące uszczuplania k.z. jako pewnego funduszu w określonych sytuacjach - ujmowana jest w ten sposób, że k.z. stanowi pewien minimalny, stały fundusz potencjalnego zaspokojenia się wierzycieli sp. (w ten sposób wpływa na "zdolność kredytową" sp.). Starzy komentatorzy k.h. przedstawiali to w ten sposób, iż kapitał zakładowy stanowi sumę czystego majątku sp., którą sp. zobowiązuje się utrzymać w całości i nie rozdzielać między wspólników. Istotne jest wyróżnienie k.z. jako jednego z kilku funduszy jakie mogą być tworzone w spółce, gdyż tylko ten jeden fundusz podlega szeregom przepisów stojących na straży zachowaniu go w całości, które to przepisy decydują właśnie o istnieniu, sile i w ogóle zakresie realizacji funkcji gwarancyjnej, można tu wyróżnić takie przepisy :
- o zakazie zwrotu wkładów na pokrycie udziałów,
- o zakazie pobierania odsetek od wkładów pieniężnych,
- dotyczące odpowiedzialności za zawyżania wartości aportów i zawartych tam obowiązków wyrównania spółce brakującej wartości,
- o zakazie dokonywania jakichkolwiek wypłat z majątku sp. na rzecz wspólników, gdy sp. nie posiada majątku wystarczającego na pokrycie k.z.,
- nakazujące wspólnikom zwrot wypłat pobranych od sp. wbrew przepisom prawa,
- o zwrocie dopłat,
- podziale zysków między wspólników (kiedy można),
- zakaz nabywania, przyjmowania własnych udziałów.
Linki sponsorowane
Obsługa prawna firm |
